O Conselho de Administração é o grupo de alta direção que dirige uma empresa (sociedade anônima ou sociedade anônima). Assim, é composto pelos responsáveis escolhidos pela assembleia geral de acionistas, atuando de acordo com o disposto no estatuto social da organização.
Este órgão também pode ser entendido como o mais alto instrumento de governança de uma corporação, ao qual os proprietários e acionistas delegam todas as suas funções.
A partir desta instância, são tomadas decisões que afetam todos os departamentos e áreas que compõem a empresa e são definidas as diretrizes de atuação da equipe executiva.
Deve haver pelo menos três participantes nesta liderança, que podem ou não ser acionistas. No entanto, o valor está sujeito às disposições dos estatutos da empresa.
Em geral, as decisões tomadas em uma empresa são tomadas pelo Conselho de Administração, principalmente pelo presidente e pelo diretor-presidente, que têm os poderes necessários para fazê-lo.
Funções do Conselho de Administração
As funções principais são delimitadas da seguinte forma:
- Controle da execução e cumprimento dos objetivos estratégicos (ver estratégias de negócios)
- Estabelecimento e controle dos orçamentos da empresa e suas projeções financeiras.
- Criação de valor para o acionista (ver diferença entre lucro contábil e econômico).
- Tomada de decisão sobre grandes investimentos ou alienação de ativos.
- Rever as contas anuais, orçamentos e resultados realizados pela empresa.
- Operações corporativas de qualquer natureza (vendas, fusões e aquisições, joint ventures, etc.).
- Convocar a assembleia geral para que, quando for o caso, tome as decisões pertinentes sobre assuntos extraordinários.
- Modificar as condições de trabalho em determinadas circunstâncias, podendo mesmo demitir membros da administração da entidade e empregados com níveis salariais elevados.
- Validar a alienação de ativos que representem valores relevantes, bem como autorizar endividamento que ultrapasse os valores já pactuados.
Além disso, há uma série de comportamentos que o Conselho de Administração deve assumir com rigor:
- O conselho deve reunir-se a pedido do presidente da firma ou, se não for possível, de seu representante.
- Para que uma reunião seja validada, a metade mais um dos membros do Conselho de Administração deverão comparecer - pessoalmente ou por procuração.
- A menos que o estatuto social estabeleça exceções, os acordos firmados são firmados por maioria absoluta dos conselheiros presentes.
- A lei exige que as discussões e acordos do Conselho de Administração sejam lavrados em livro de atas, as quais devem ser assinadas pelo presidente e pelo secretário do conselho, cargos indicados pelo próprio órgão.
Uma última informação a ter em consideração é que nas Sociedades Limitadas (S.A.) o cargo de administrador pode ser exercido até ao período máximo de seis anos, enquanto nas Sociedades Limitadas (S.L.) o tempo é indeterminado.
Quem compõe o Conselho de Administração?
Os agentes que compõem o Conselho de Administração são:
- Presidente: Ele é o responsável pela convocação e preparação da ordem do dia, bem como pela presidência e coordenação das reuniões. Da mesma forma, é responsável pelo bom funcionamento do conselho e da organização.
- Conselheiros: Os diretores têm a obrigação de conhecer a realidade da empresa e contribuir com suas opiniões, sendo os responsáveis finais, juntamente com o presidente, pelo andamento da empresa. Eles podem ser classificados em três:
- Executivos: São integrantes da equipe de gestão da empresa que ocupam cargo no Conselho de Administração.
- Domingo de manhã: Conselheiros que representam uma porcentagem das ações da empresa. São pessoas alheias à gestão diária da empresa, mas têm uma relação direta com ela.
- Independente: São vigilantes externos da correta gestão, sem qualquer vínculo com a empresa ou seus acionistas. São conselheiros profissionais que proporcionam uma visão externa e independente com o objetivo de gerar valor para os acionistas.