Uma divisão consiste na divisão de uma empresa em duas ou mais empresas, sejam novas ou já existentes.
Uma cisão é uma operação contrária a uma fusão. Assim, uma empresa separa ou divide seus ativos, passivos e capital social para formar um conjunto de duas ou mais empresas. A empresa original é chamada de splitter e as empresas após a operação são chamadas de spin-offs.
Características de uma divisão
A excisão tem as seguintes características básicas:
- Ocorre quando uma empresa divide seus ativos, passivos e capital social em duas ou mais partes que são contribuídas para outras empresas (cisão).
- Os sócios da empresa original também são sócios das empresas após a operação. Na operação, as ações das empresas beneficiárias são entregues em troca das ações da sociedade cindida.
- A sociedade original pode ou não desaparecer.
- A empresa original geralmente muda seu nome ou denominação.
- As empresas spin-off podem ser novas ou já existentes.
Formas de excisão
Existem três formas de excisão:
- Total ou puro: Uma empresa divide todos os seus ativos sociais em duas ou mais partes e os transfere para outras empresas, novas ou pré-existentes. A sociedade original desaparece.
- Parcial: Quando uma empresa entrega parte de seus ativos sociais a uma ou mais empresas (novas ou existentes). A sociedade original não desaparece.
- De participação majoritária: Ocorre quando uma empresa que detém a participação majoritária no capital social de outra empresa, e transmite esses valores ou direitos a outra empresa.
Em todos estes casos, a transferência de bens ou direitos implicará que os sócios originários sejam indenizados com a entrega de direitos sobre as empresas beneficiárias.
Razões para a separação
Vários são os motivos que podem explicar a decisão de uma empresa de se submeter a uma cisão, entre eles podemos citar:
- Desentendimentos graves ou divergências entre os parceiros. Por exemplo, herdeiros ou fundadores que não concordam com a gestão da empresa.
- Decisões estratégicas que incluem: diversificação de risco, foco em uma área ou atividade, superação de barreiras de entrada, imagem perante a sociedade, etc.
- Busca por maior alavancagem de capital. Os novos acionistas minoritários das empresas cindidas contribuem com recursos, mas não têm direitos sobre a empresa original.
- Requisito da autoridade ou agência de concorrência. Quando se estima que existe um risco significativo para a livre concorrência.
Exemplo de excisão
Em 1984, a companhia telefônica norte-americana AT&T (American Telephone & Telegraph) foi forçada a uma cisão para formar 7 companhias telefônicas locais (apelidadas de Baby Bells). A empresa dissidente (apelidada de Mama Bell) ficou encarregada da telefonia de longa distância e dos Laboratórios Bell.
O objetivo do spin-off, neste caso, foi quebrar o monopólio da AT&T e incentivar a concorrência.