O earn-out é uma cláusula que pode constar dos contratos de venda da empresa e implica que o preço da transação terá uma parte variável que dependerá da performance do ativo adquirido durante um determinado período de tempo, além de uma parte fixa .
É um mecanismo de precificação durante a negociação de avaliação de ativos em operações de M&A (fusões e aquisições).
O que significa a cláusula de ganho?
Esta cláusula serve para colmatar diferenças na avaliação do ativo entre comprador e vendedor e para chegar a um acordo de preço que satisfaça ambas as partes. Ocorre quando o comprador acredita que o bem vale menos do que o vendedor pede ou quando o vendedor acredita que a quantidade oferecida pelo comprador está abaixo do valor do bem.
Para estabelecer a cláusula de earn-out, é necessário levar em consideração e concordar:
- A variável de desempenho a ser medida.
- O valor ou valores por seções que a variável deve atingir.
- A contraprestação, monetária ou não monetária, como ações, que o comprador pagará ao vendedor se as expectativas de desempenho forem atendidas.
- O período de pagamento após o período de ganho ter terminado: adiantado ou diferido em certos períodos especificados.
Por exemplo, se o ativo fosse uma usina de geração de energia fotovoltaica, a variável de medição poderia ser os megawatts gerados por metro quadrado. Várias tranches poderiam ser estabelecidas com diferentes níveis de megawatts e preços associados.
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Quero investir com a EtoroPor exemplo, o comprador não paga nada ao vendedor se a planta produzir abaixo de 5 mw / m2. Entre 5 e 10, você paga 1 unidade monetária pela energia gerada e mais de 10 você paga 3 unidades monetárias. O período pode ser de 9 meses a partir da assinatura do contrato.
Também poderia ser o caso da venda de uma empresa cuja variável de medida para estabelecer o earn-out fosse o nível de vendas da empresa, o nível de caixa gerado ou o aumento do número de clientes. Pode ser o caso de concordar com uma combinação de variáveis.
Em qualquer caso, qualquer parâmetro é aceitável, desde que ambas as partes concordem, e é preferível que seja fácil de entender e quantificar.
Para que serve a cláusula de ganho?
O earn-out serve como mecanismo de proteção ao comprador contra o risco de valorização de ativos, principalmente quando são detectadas situações de assimetria de informação. Por exemplo, quando o ativo a ser adquirido está localizado em uma jurisdição estrangeira, empresas privadas que não divulgaram informações financeiras corporativas anteriormente ou empresas com uma alta proporção de ativos intangíveis sobre ativos tangíveis.
Quanto ao comprador, este também se beneficia na medida em que esta cláusula serve para garantir a permanência de executivos ou pessoal-chave na empresa, pelo menos durante o período de transição até a efetivação da operação. Mas o período de tempo pode ser indefinido, desde que o crescimento da empresa dependa em grande parte deles. Além disso, o earn-out é um incentivo para o vendedor, que deve se esforçar para atender aos padrões acordados se quiser ter sucesso na transação e receber o valor desejado.
Por fim, o earn-out reduz o custo da transação, uma vez que a comissão do banco de investimento envolvido na transação, normalmente, normalmente se aplica apenas à parte fixa. Embora tudo seja negociável.
