A dissolução de uma empresa é a primeira etapa do seu desaparecimento legal e da cessação das relações que mantinha com terceiros.
A dissolução de uma empresa é a primeira etapa do seu encerramento ou extinção definitiva. Uma vez declarada a dissolução, existem três formas de efetivá-la: transferência de propriedade, liquidação ou falência.
No caso da Espanha, a dissolução é um procedimento formal que deve obedecer a certas etapas previstas na Lei das Sociedades de Capital e que deve ser registrado no Registro Mercantil (no “Diário Oficial do Registro Mercantil” (BORME)).
Maneiras de dissolver a empresa
Existem três maneiras pelas quais as empresas podem finalizar sua dissolução:
- Transferência de propriedade: Compra e venda da empresa.
- Liquidação da empresa: É um processo em que os administradores deixam seus cargos e procurações para entregá-los aos liquidantes que se encarregarão de distribuir o capital remanescente após o pagamento das dívidas com terceiros. Em seguida, vem o fechamento definitivo da empresa (prorrogação).
- Concurso de credores: Quando não foi possível pagar a todos os credores da empresa. Pode ser solicitado pelos credores ou pela própria empresa.
Causas de dissolução
As causas podem ser diversas, mas podem ser englobadas em algumas situações. De acordo com a lei na Espanha, a dissolução pode ocorrer por qualquer um dos seguintes motivos:
- Quando a empresa não desenvolve atividades que constituem seu objeto social há, pelo menos, um ano (não tenha prestado nenhum serviço).
- O propósito para o qual a empresa foi criada terminou.
- Não é possível atingir o objetivo social para o qual a empresa foi proposta.
- Existe uma paralisação dos órgãos sociais de tal forma que a empresa fica impossibilitada de funcionar.
- Prejuízos que reduzem o patrimônio líquido a um valor inferior à metade do capital social.
- Redução do capital social abaixo do mínimo legal, o que não é consequência do cumprimento de uma lei.
- Se o valor nominal das ações sem direito a voto ou sem direito a voto exceder a metade do capital social realizado e a proporção não for restabelecida no prazo de dois anos.
- Por qualquer outra causa estabelecida nos estatutos.
Procedimento de dissolução
Atendendo a algum dos fundamentos da dissolução, os administradores têm dois meses para cumprir a obrigação de convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre o procedimento.
Se a Assembleia não for convocada ou não houver acordo, qualquer interessado pode pedir a dissolução dirigindo-se ao juiz comercial.
Vale ressaltar que caso os administradores descumpram sua obrigação de convocar o Conselho, a lei estabelece que responderão solidariamente as dívidas da empresa. Ou seja, devem disponibilizar seus ativos para pagamento aos credores.
Uma vez iniciada a dissolução, segue-se para uma das três rotas mencionadas acima.
O processo de dissolução é reversível?
Em alguns casos é possível reverter o procedimento de dissolução, quando:
- Os fundamentos da dissolução estão extintos.
- O patrimônio social é maior que o capital social.
- O processo de liquidação não foi iniciado.
- Existe um acordo entre os parceiros.