OPA condicional - O que é, definição e conceito

A OPA condicional é uma oferta pública de aquisição lançada quando o ofertante e a empresa afetada não chegam a um acordo que torne a operação efetiva.

Para tanto, o ofertante lança oferta pública condicionada à aceitação de percentual semelhante ou ligeiramente superior ao da primeira oferta, servindo de incentivo para que a empresa afetada aceite a operação.

Por empresa ou empresa afetada entende-se a empresa que provavelmente será comprada.

Explicação da oferta pública de aquisição condicionada

Esses tipos de aquisições estão relacionados a aquisições hostis. A existência de escudos estatutários pode impedir a substituição do presidente e dos membros do conselho, mesmo depois de ter obtido parte considerável dos direitos de voto.

Nesse sentido, às vezes a alta administração da empresa afetada não quer que a operação ocorra e, para isso, pode tentar convencer os acionistas a votarem contra a venda. Caso contrário, podem dificultar a operação de forma que seus acionistas não tenham a possibilidade de decidir livremente sobre a operação.

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Em qualquer caso, a empresa ofertante pode lançar uma oferta pública de aquisição condicional. Em outras palavras, uma oferta cuja eficácia está sujeita à adoção de um acordo com o conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da empresa afetada.

É verdade que o escudo que protege o presidente e o conselho não é eliminado. Mas abre-se a possibilidade de os acionistas decidirem se querem modificar os estatutos ou, diretamente, substituir o conselho de administração. Isso vai depender de quão interessante é a oferta e quão alto e atraente é o preço.

Exceções

Normalmente, uma ação implica em direito de voto, desde que o estatuto social da companhia não indique o contrário. Portanto, o direito de voto é proporcional ao valor nominal da ação. No entanto, os acionistas de algumas sociedades podem alterar essa relação, impor condições (antiguidade, número mínimo de ações, etc.) e até limitar o número máximo de votos que um único acionista pode emitir.

Por exemplo, limite os direitos de voto a 10% do total de votos expressos. Isso evita que acionistas individuais obtenham o controle da empresa e também desencoraja o licitante de fazê-lo.

Aplicando isso às ofertas públicas de aquisição condicionais, o ofertante pode obter um número suficiente de ações para controlar a assembleia de acionistas. Porém, a existência desta cláusula na empresa afetada a impediria de assumir o controle da empresa.