Uma combinação de negócios é a situação em que uma empresa assume o controle de um ou mais negócios. Os casos mais comuns são fusões, aquisições de bens ou ações da empresa que podem ser totais ou parciais.
O objetivo principal da combinação de negócios é a aquisição total ou parcial para administrar a empresa-alvo. Isso é conseguido quando o percentual de controle da empresa é superior a 50%, ou quando é o acionista majoritário, mas não ultrapassa 50%. Neste último caso, deve reflectir-se nos estatutos da sociedade que, apesar de não ter maioria absoluta, a maioria relativa é aceite como forma de possuir a totalidade da gestão.
Para fins estratégicos, a combinação de negócios pode servir, entre outros fins, para:
- Diversifique a linha de produtos ou serviços.
- Obtenha uma maior participação de mercado em um setor.
- Evite o surgimento de um novo concorrente no mercado.
- Comece em um lugar diferente, mas no mesmo setor.
- Adquira ativos ou patentes diretamente, em vez de comprá-los.
Tipos de combinações de negócios
Como já mencionamos, uma combinação de negócios pode ocorrer de diferentes maneiras:
- Fusão ou cisão de empresas. Consiste na união ou divisão de empresas respectivamente.
- Aquisição por meio de elementos patrimoniais. Tente adquirir bens, direitos e obrigações da empresa.
- Aquisição de ações ou participações. Decorre da obtenção via mercado primário e / ou secundário.
- Outras formas que acionam a aquisição sem investimento explícito. Embora não sejam muito frequentes, geralmente é o caso, por exemplo, de um acordo condicional entre ambas as partes.
Como uma combinação de negócios é feita
Para desenvolver corretamente uma combinação de negócios, certas fases devem ser realizadas:
- Determine a “empresa adquirente”, que será aquela que absorverá a “empresa adquirida”. De acordo com a PGC, para saber qual é, deve-se levar em consideração algum elemento diferenciador significativo, como o volume de receita, patrimônio líquido ou valor justo se aplicável. Quando há um caso em que há empate técnico entre as duas empresas, ao invés de se afirmar que "A" absorve "B", diz-se que "A" e "B" dão origem a uma nova empresa "Z".
- Após ter determinado o papel de cada empresa, deve ser calculado o valor justo da empresa a ser adquirida, uma vez que, embora um valor possa aparecer na contabilidade, um valor justo da empresa deve ser apurado na data da combinação de negócios.
- Posteriormente, o processo contábil é liquidado para a efetivação da operação, podendo ser originado ágio no processo.
Exemplos de combinações de negócios
Aqui estão três exemplos de combinações reais de negócios:
- Caso de aquisição da empresa automóvel espanhola “Seat” pela alemã “Volkswagen”. A empresa adquirente é a “Volkswagen” e a adquirida é a “Seat”. A operação foi realizada por um valor de 80.000 milhões de pesetas (cerca de 480 milhões de euros) por um montante de 51% do valor da empresa, obtendo-se assim maioria absoluta na gestão da empresa.
- Caso de fusão entre Banco Bilbao, Banco Vizcaya e Banca Pública Argentaria. As empresas têm dimensões semelhantes e não há nenhuma que se destaque em valor significativo, pelo que a fusão das três entidades dá origem a uma nova empresa, o “BBVA” (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria).
- Caso de spin-off de negócios, como era o caso entre "Ebay" e "Paypal" na época. Inicialmente o "Paypal" era um serviço integrado no gigante online "Ebay", mas com o surgimento do setor Fintech e a necessidade do "Paypal" ter uma marca própria, a separação foi feita com a criação de uma nova empresa.